*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

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　　2024年2月27日，*ST超华及其控(kòng)股股东、实际(jì)控制人之一梁健锋分别收到中国证监会出具的《立(lì)案告(gào)知书》，因公司及梁健锋涉嫌信息披露违法违规，2024年(nián)2月28日(rì)，中国证监会决定对(duì)公司及梁健锋立案调查。

　　公(gōng)开信息显(xiǎn)示，近年来*ST超(chāo)华因业绩(jì)披露不准确、业绩大幅波动、子公司停产整顿等事项多次收到来自监管部门的问(wèn)询函及监管函。

　　2024年5月12日，*ST超华收到深交所下发的2023年年报问询函。深交所关注的问题及(jí)公司回复如下：

资金往来问题：

问题：2023年公司(sī)在收到(dào)安徽江蓝资源(yuán)科技有限公(gōng)司、天(tiān)长市鹏扬铜业有限(xiàn)公司应收款的同一天，向深(shēn)圳市天越工程有限公(gōng)司支付同等金(jīn)额款项。要(yào)求说明原因、商业合理性，两笔款项是否最终实际来源于(yú)同一资金方；解(jiě)释公司向深圳天越支付的款项与收到安徽江蓝、鹏(péng)扬铜业的款项是否存(cún)在对应关系；逐笔核查(chá)对深(shēn)圳天越应收款项形成背景、原因、合(hé)同主要内容，说明往来款形成基础是否具有(yǒu)对(duì)价、商(shāng)业实质、合理商业逻辑；结合商业合作历史等说明对深圳天越1年以上往来款的形成原因、合理性、已采取的追偿措(cuò)施、追(zhuī)偿效果及长期未能追回(huí)的原因(yīn)；全面核查公司与深圳天越是(shì)否存(cún)在关联关系，结合其主营业务、信(xìn)用资质和经营规模，说明开展业务合作的商业合理性；说(shuō)明对深圳天越的其他应收(shōu)款是否构成财务资助(zhù)或者关联方资金占用的情形。
回复：公(gōng)司称与安徽江蓝(lán)、天长市鹏扬铜业的交易具有商业实质，与深圳市天(tiān)越工(gōng)程有限(xiàn)公司的资金往来是基于业务合(hé)作。但对于两笔款项是否最(zuì)终实际来源于(yú)同(tóng)一资金方(fāng)，公司未(wèi)明确回复(fù)。关于与深圳天越(yuè)的应收款项，公司解释(shì)了(le)部分(fēn)款项的形成原因，但对于商业合理性、追偿措(cuò)施及效果等方面的说明不够充分。对于是否存在关联关系，公司表示从股权、人员等(děng)方面核查后暂未发现关联关系，但依据不(bù)够详尽(jǐn)。对于是否构成(chéng)财务资助或关(guān)联方(fāng)资金(jīn)占(zhàn)用(yòng)，公(gōng)司(sī)予以否认(rèn)，但缺乏(fá)有力证据(jù)支撑。

存货盘亏问题：

问题：区分不同子公司(sī)，以列表形式说明截至2023年资产负(fù)债表日盘亏存货的具体项目(mù)（原材料/在产品/产成品）、账面余额、盘亏金额、余额、存货跌价(jià)准(zhǔn)备余额及盘亏原因(yīn)；说明盘(pán)亏存货的采购真实性，并分析说明报告期存货大幅盘亏对财务报表(biǎo)其他报表项目准确性以及(jí)以前年度财务(wù)报表准确性的影(yǐng)响。
回复：公司按要求列出了不同子(zi)公司(sī)的存(cún)货(huò)盘亏情况，但对于盘亏原(yuán)因的解释较为笼统，多为“停产、产(chǎn)品退货、报废等原因”，缺乏(fá)具体(tǐ)的分析和证据。对于盘亏存货的采购真实性，公司仅简单说明采购业务真实发(fā)生，未提供充(chōng)分的证据(jù)材料。关于对财务(wù)报表其他(tā)项目准确(què)性及以前年度财务报表准确(què)性的影响，公司回复称已进(jìn)行相应的会计处理(lǐ)，但未(wèi)详细阐(chǎn)述具体(tǐ)的影(yǐng)响程度和范围。

未决(jué)诉讼问题：

问题：全(quán)面(miàn)自查并说(shuō)明是否存(cún)在其他应披(pī)露未披露的诉讼事项，是否存在以定期(qī)报告(gào)代替临时(shí)公告的情形；说明梁健(jiàn)锋及其一致行动人未来是否持续存在所持股份(fèn)被司法划转的(de)风险(xiǎn)，充分提示公司(sī)实际控制人及控股股东存(cún)在变更的风险，评估公司的控制权稳定性并说明与加强控制权稳定(dìng)相关的安排(pái)计划。
回复：公司(sī)称经自查不存在其(qí)他(tā)应披露未披露的诉讼(sòng)事项，也不存在(zài)以定期(qī)报告(gào)代替临时公告的情形。对于梁健锋及(jí)其一致行动人所持股份被司法划转的风险，公司表示存在不确定性，但(dàn)未提供(gōng)具体的评估和分析。关于公司控制权稳定性，公司仅(jǐn)提及目前控股股东及(jí)实(shí)际控制人未发生变更，未对未来的控制权稳定性进行深入评(píng)估和提出明确(què)的安排(pái)计划。

子(zi)公司停产未计提资(zī)产减值损失问题：

问题：说明对子公司固(gù)定资(zī)产进行减值测试的具体过程(chéng)，包括但(dàn)不限于对未来可收回金额(é)、折现率等关键参数的测算及依据，并说(shuō)明未对(duì)停(tíng)产子(zi)公司计提资产减值损失的合理性等。
回复：公司在回复中阐述了对子公司固定资产(chǎn)进行减值测试的过(guò)程，但(dàn)对于关键参数的测算及依据披露不够详(xiáng)细，缺乏(fá)足够的(de)说服力。对于未对停产子公司计提资产减(jiǎn)值损失的合理性，公司的解释(shì)主要围绕未来市场预期、资产的潜在价值等方(fāng)面(miàn)，但(dàn)未能充(chōng)分考虑当前停产对资产价(jià)值的实际影响以及相关不确(què)定性因素。

　　总体来看，*ST超华(huá)在回复问询函时，对一些(xiē)问题(tí)的解释不够清晰、充分，缺乏有力的证据支持，难以让投资(zī)者和监管机构完全信服。例如在(zài)资金往来和关联关系(xì)方面，公司(sī)的回复存在(zài)模糊地带；对(duì)于存货盘(pán)亏和未计提资产减值损失的解(jiě)释，也(yě)未能充分说明相关(guān)情况对公司财务状况的影(yǐng)响。这些都可能引发市场对公(gōng)司财务状况(kuàng)和(hé)信息披露质(zhì)量的担忧。

　　*ST超华2023年(nián)的审计(jì)报告由(yóu)亚太（集(jí)团）会计师事务所（特(tè)殊普通合(hé)伙）出具，为无法表示意见的审计报告以及否定意见的内部控制审计报告。具体内容如(rú)下(xià)：

　　1.无(wú)法表(biǎo)示意见的审计(jì)报(bào)告(gào)：

与天越工程的往来款项(xiàng)：2023年4月(yuè)28日、29日，*ST超华收到安(ān)徽江蓝(lán)资源科技有限公司2.28亿元(yuán)、天长市鹏扬铜业有限公司4962.25万元，合计收(shōu)款2.78亿元，但同日，*ST超(chāo)华支(zhī)付深圳市天越工程(chéng)有限公司2.78亿元。审计机构未能就公(gōng)司与天越工程往来款项的商业实质及(jí)其合理性，以及可回(huí)收性(xìng)，获(huò)得(dé)充分、适当的审计依据。
存货(huò)盘亏：截至2023年末，*ST超(chāo)华其他(tā)流动资产中待处理(lǐ)财产损溢余额为3.21亿元，为公司及(jí)下属子(zi)公司由于停产、产品退货、报(bào)废等原因(yīn)出现的存货盘亏，但审计机构未能就上述存货盘亏获取充分、适当的审计证据。
其他事项：2023年，*ST超华还存在赵继增与梁健锋的借款纠纷案，一审判决梁健锋(fēng)偿(cháng)还赵继增借款本金2亿元及对应利息，*ST超(chāo)华以梁健锋上述债务当中不能清偿部分(fēn)的二分之一为限(xiàn)，向(xiàng)赵继(jì)增(zēng)承担赔偿责任，导致*ST超华计提(tí)预(yù)计负债1.75亿元(yuán)。此外(wài)，2024年2月27日，*ST超华收到中国证监会出(chū)具的立案告(gào)知书，因公司及实控(kòng)人梁(liáng)健锋涉嫌信息(xī)披露违法违规，已于2024年(nián)2月8日被立案调查(chá)，审计机构表示无法判断该事项对*ST超华公司会计报表的影(yǐng)响。

　　2.否定意见的内部控制审计报告：

信用管理与(yǔ)款项回收缺陷：截至2023年(nián)12月31日，*ST超华应收深圳市天(tiān)越工程有限公司(sī)3.45亿元，公司对(duì)其缺(quē)乏信用管理，未能有效执行款项(xiàng)支付审批(pī)制度，未能(néng)有效执行应收款的催收制度，导致相关款项未能及时收回，存在应收款项无法收(shōu)回的风险，且没有充(chōng)分、适当的审计证据确认款项性质和(hé)商(shāng)业实(shí)质。*ST超华在信用管理制度、资金支付审批、应收款催收回(huí)笼等相关(guān)的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。
印鉴与担保审批缺陷：*ST超华收(shōu)到广东省深圳市中级人(rén)民法院民事(shì)判决书【（2023）粤03民初590号】，因赵继增(zēng)先(xiān)生就与梁健锋先生借款纠纷案起诉(sù)至广(guǎng)东省深圳市中级人民法院(yuàn)，经法院审理，一审(shěn)判决被告(gào)梁(liáng)健(jiàn)锋偿还(hái)原告赵继(jì)增借款(kuǎn)本金(jīn)2亿元及对应利息，被告*ST超华以被告梁健锋(fēng)上述债务当(dāng)中不能清偿部(bù)分的二分(fēn)之(zhī)一为限(xiàn)，向原告赵继增承担赔偿责任，*ST超华本期计提预计负债1.75亿元。公司在印鉴审批制度、担保审批等相关的财(cái)务报告内部控制方面存在重(zhòng)大缺陷。
存货管理(lǐ)缺(quē)陷：截至(zhì)2023年12月(yuè)31日*ST超华其他流动资产(chǎn)中待处理财产损溢3.21亿元，为公(gōng)司(sī)及下属子公司由于停产、产品退(tuì)货、报(bào)废等原因出(chū)现(xiàn)存货盘亏。公司在存货监盘、仓储(chǔ)管理制度等相(xiāng)关的财务报告内部控制方面存在(zài)重大缺陷。

　　这些问题反映出*ST超(chāo)华在内部控制(zhì)、财务管理、信息(xī)披露等方面可能存在严重不足，导致审计机(jī)构对其财(cái)务报(bào)告的真实性、准(zhǔn)确性和完整性无法表示意(yì)见，对其内部(bù)控制的(de)有效性给予否定评(píng)价，公司的持续经营能力也存在重(zhòng)大不确定性。

　　辽宁宏都律(lǜ)师事务所王奕尧律师提醒，*ST超(chāo)华（002288）索赔(péi)条件(jiàn)：上(shàng)市后到2024-02-28之间买(mǎi)入(rù)股(gǔ)票，且在2024-02-29收盘时(shí)卖出(chū)或仍持有。符合(hé)上述索(suǒ)赔条件(jiàn)的受损投资(zī)者可加入索赔。（以上索赔条件仅(jǐn)代(dài)表律师个人(rén)观点，最终以法院生效(xiào)判决认定为准）（超(chāo)华科技维权入(rù)口）

　　（本(běn)文由辽(liáo)宁宏都律师事务所合伙人(rén)王奕尧律师供稿，不代表新浪财经的观点。王奕尧律师，拥有法律硕(shuò)士学(xué)位。曾在(zài)证券(quàn)公司任职，现任检察院听证员，并且在资本市场刑事案件处理方面有着丰富经验。王律师专注于代理证券诉讼和资本市场(chǎng)案件(jiàn)，尤其擅长证券虚假陈述纠纷的处(chù)理，并且成功(gōng)代理或正在代理数(shù)百件(jiàn)投资者维权案件。同时，王(wáng)奕尧律师还精通(tōng)上市、挂牌业务，不(bù)仅对二级市场，对于一级市(shì)场、一级半市场也有自己独到见解，执业证号：1210220170363252）（王奕尧律师专栏）

责任编辑：韦子蓉

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